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摘要 ：完善的公司治理是東西方文化結(jié)合的產(chǎn)物，是公司內(nèi)外部不同利益相關(guān)方共贏的制度系統(tǒng)，是制度與人性相融合的結(jié)果。作為國民經(jīng)濟發(fā)展的重要支撐，國有企業(yè)公司治理直接影響到國有企業(yè)改革的成敗。當前，深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟體制、促進國有資產(chǎn)保值增值已經(jīng)成為全社會關(guān)注的焦點。雖然混合所有制改革為國有企業(yè)進一步完善公司治理創(chuàng)造了更為便利的條件，但是實踐中也面臨許多亟待解決的問題，制約了國有企業(yè)改革的進一步深化。對此，本文著重以混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理為切入點，對國有企業(yè)機制創(chuàng)新過程中存在的問題及其對策進行探究
一、我國國有企業(yè)公司治理的意義
國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是中國共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。當前，我國已經(jīng)轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展的階段，國有企業(yè)已經(jīng)不能像以前一樣依靠要素投入數(shù)量的持續(xù)增加推動增長，必須盡快轉(zhuǎn)向以提升全要素生產(chǎn)力為驅(qū)動的質(zhì)量效率集約型增長。這就要求國有企業(yè)要加強管理體系和管理能力建設(shè)，打造精干高效的組織、創(chuàng)新和運行體系。也就是說，卓越企業(yè)的底層一定有良好的公司治理機制作為支持。在此背景下，國有企業(yè)公司治理的意義尤為突出 。
二、國有企業(yè)混合所有制改革的戰(zhàn)略目的
《國企改革三年行動方案（2020-2022 年）》指出，國企改革的目的是要推進國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力。國企改革三年行動方案中的一項重點工作就是“積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革”。因此在國企混改的過程中需要牢牢把握國企改革的根本目的，即強化國有企業(yè)市場主體地位，調(diào)動各方積極性和創(chuàng)造性。這也是混合所有制改革下的國有企業(yè)公司治理機制創(chuàng)新需要遵循的根本原則。
三、混合所有制下的國有企業(yè)公司治理
（一）國有企業(yè)混合所有制改革的根本邏輯
本輪國有企業(yè)改革不同于以往國企改革的特點是，從內(nèi)部消化為主轉(zhuǎn)向外部混合為主，從存量轉(zhuǎn)讓為主轉(zhuǎn)向增量引入為主，從資產(chǎn)處置為主上升到資本驅(qū)動為主，改革的意圖從以往的重產(chǎn)權(quán)調(diào)整轉(zhuǎn)向重建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從重體制到重機制。也就是說，當前國有企業(yè)混合所有制改革的根本邏輯是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為前提，以公司治理優(yōu)化為基礎(chǔ)、以經(jīng)營機制增效為核心 。
1. 以調(diào)整產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為前提實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化?；旄陌ㄕ蚧旄暮湍嫦蚧旄?，所謂正向混改就是國有企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)市場或證券市場“引進來”，引入本企業(yè)的戰(zhàn)略投資者 ；所謂逆向混改就是通過股權(quán)投資的方式“投出去”，成為其他企業(yè)的戰(zhàn)略投資者。無論是“引進來”或者“投出去”，根本上都是基于國有企業(yè)的戰(zhàn)略引領(lǐng)，通過資本混合的手段實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 。
2. 以優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)實現(xiàn)法人治理規(guī)范化?；旌纤兄葡鄬τ趪歇氋Y而言，其利益相關(guān)者除了一般的內(nèi)外部利益相關(guān)者（包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理、員工、債權(quán)人、政府部門、監(jiān)管機構(gòu)等）外，最根本的不同之處是存在國有股東之外的其他所有制股東，不再是國有股東一股獨大或一言堂。在國有獨資的情形下，由于沒有外部股東的制約，許多國有企業(yè)行政化甚至官僚化的特點十分明顯。在混合所有制下各方股東利益需要平衡，因此更加有法人治理規(guī)范化的內(nèi)生要求和實施條件 。
3. 以建立靈活高效的經(jīng)營機制為核心實現(xiàn)公司運營的市場化。相對于股權(quán)一元化，多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司有利于發(fā)揮各種所有制企業(yè)的優(yōu)勢，克服其自身的體制弊端或弱勢，建立高效的經(jīng)營機制。
總之，國有企業(yè)混合所有制改革的根本目標和底層邏輯就是從由政府主導(dǎo)的資產(chǎn)處置轉(zhuǎn)變?yōu)橛少Y本驅(qū)動的股權(quán)合作，從而使國有企業(yè)的治理從行政化向市場化轉(zhuǎn)變。
（二）混合所有制下的國有企業(yè)公司治理存在的實踐問題
如前所述，混合所有制改革為國有企業(yè)發(fā)展提供了新的方向，為國有企業(yè)發(fā)展灌注了新的動力，同時也為市場上各類充裕的社會資本保值增值創(chuàng)造了良好的條件。改制為國有企業(yè)帶來種種利好，如短期內(nèi)增強了企業(yè)資金實力、降低負債率、改善財務(wù)基本面，從而降低了改革的難度 ；導(dǎo)入了各種新資源、改善了公司的運營機制，更有條件處理政企不分帶來的委托代理問題，提升了公司的治理水平 。
但是，在處理國有股東與其他所有制股東之間的利益關(guān)系上，實踐中仍存在許多亟待解決的問題，主要有以下幾方面。
1. 理念有沖突
實際上，混合所有制改革并非“一混就靈”，很多時候反而是“一混就不靈”或者不能達到“混合該有的靈”。一般而言，國有資本的本來性質(zhì)決定了其更重視長期回報以及履行社會責任，而社會資本則更看重短期經(jīng)濟利益，追求投資的快速回報和較高的回報率。因此，實踐中存在不同所有制股東基于理念和動機的不同而引起爭議的情況。
2. 文化不融合
企業(yè)文化往往是一個企業(yè)無形但有效的治理機制，不同企業(yè)之間由于其發(fā)展歷程、體制機制、領(lǐng)導(dǎo)人理念等不同必然存在不同的文化。在混改企業(yè)，由于體制差異帶來的文化不兼容更加明顯，如國有一方可能決策偏向保守、執(zhí)行注重程序，民營一方可能決策偏向激進、執(zhí)行偏重效率。一般而言，國有企業(yè)與其他類型的企業(yè)相比，雖然占據(jù)了政策、人才、資金等各方面的優(yōu)勢，但缺乏靈活性和創(chuàng)新動力等。如果混改后的企業(yè)不能進行有效的文化融合，可能會影響社會資本對混改的參與程度，或者混改后的國企依然缺失混合所有制本應(yīng)帶來的現(xiàn)代企業(yè)公司治理機制的重塑，也就不能帶來企業(yè)的活力和創(chuàng)新動力。
3. 機制不匹配
此外，相比而言，社會資本的投資決策無論是標準還是目標都比較單一，針對某一投資項目很容易拍板，而國有資本所有者必須在條條框框下層層上報審批，并且國資監(jiān)管方面也未能對混合所有制改革出臺相應(yīng)的配套制度，仍遵循國有獨資下的管理模式，或者由于原有大股東控制力減弱，在決策程序和審批流程上反而比原來更復(fù)雜。這些都很大程度地限制了混合所有制企業(yè)的效率。
四、混合所有制改革下國有企業(yè)的公司治理對策建議
綜上所述，混合所有制下國有企業(yè)面臨的公司治理問題，需要國有監(jiān)管體系的相應(yīng)調(diào)適和各方股東共同的努力。本文提出如下建議。
（一）國有股權(quán)管理部門要基于股權(quán)管理行使股東權(quán)利，切實尊重改制企業(yè)的市場主體地位
國有企業(yè)混改后，原國有股東成為混改企業(yè)的控股股東或者參股股東，不再是原來的國有獨資，原有的管理關(guān)系也要做出相應(yīng)調(diào)整。原有大股東需基于股權(quán)管理（而不是行政權(quán)力）行使股東權(quán)利，通過股東會（股東大會）或其派出董事在董事會上行使權(quán)利對混改企業(yè)實施管理，具體管理權(quán)限可以根據(jù)國有股東的不同持股比例而有所差別。對于需要國有集團或國資監(jiān)管審批的實現(xiàn)，盡量采用清單制管理，最好是采用負面清單管理，并且清單事項要盡可能清晰具體。
（二）合資前充分溝通公司治理的各項安排，并以合資文件方式盡可能詳盡地予以確認
新引進的股東應(yīng)該充分發(fā)揮自身的專業(yè)或資源優(yōu)勢，在股東會或董事會層面有效發(fā)揮其參與決策的作用。因此各方需要在合資前根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定進行充分協(xié)商，在合資協(xié)議和公司章程中盡量詳細地加以界定，從源頭機制設(shè)計上要避免陷入“公司治理的死局”。
（三）在堅持改革初衷的基礎(chǔ)上創(chuàng)新改制企業(yè)的法人治理機制
1. 結(jié)合混改立意和大局方向，厘清邊界，構(gòu)建具有中國特色的國企法人治理結(jié)構(gòu)。黨中央強調(diào)，構(gòu)建中國特色國企法人治理結(jié)構(gòu)必須堅持兩個原則 ：“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)的重大政治原則，必須一以貫之 ；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之”。這就提出了如何發(fā)揮黨組織在混改國企公司治理作用的課題。對此，筆者認為，黨組織作為治理主體的重要部分需要精心設(shè)計并與各方股東充分溝通，通過規(guī)范化、程序化的方式嵌入其中，既要發(fā)揮其“把方向、管大局、促落實”的重要作用，又不能越俎代庖實際代行了董事會應(yīng)盡的職責，這些都需要在實踐中不斷摸索完善。
2. 強化市場主體地位，組建權(quán)責明晰、專業(yè)高效、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的高質(zhì)量董事會。一切管理都是服務(wù)于業(yè)務(wù)的。董事會作為改制企業(yè)的核心決策機構(gòu)，其權(quán)責定位為“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，因此高素質(zhì)的董事會是高質(zhì)量公司治理的關(guān)鍵。國有股東上級單位或者國資監(jiān)管部門需要充分授權(quán)，將決策權(quán)充分落實到董事會，如戰(zhàn)略規(guī)劃、選人用人、工資總額等，同時強化其決策把關(guān)、考核評價、風險管理、深化改革等職責。也就是說，要以董事會為核心充分體現(xiàn)改制后企業(yè)的市場主體地位，以靈活高效的機制適應(yīng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的需要。
（四）良好的公司治理從選擇合適的戰(zhàn)略合作伙伴開局
改制后的國企公司治理面臨千頭萬緒的復(fù)雜局面，但現(xiàn)實中有些矛盾卻是源于先天不足，也就是選擇合作伙伴的不夠慎重，導(dǎo)致此后的“治理死局”?？梢哉f選擇志同道合的戰(zhàn)略合作伙伴就是為合資后的公司治理開了個好局。國有企業(yè)發(fā)起混改首先需要十分明晰的戰(zhàn)略意圖，以此為基礎(chǔ)尋求戰(zhàn)略匹配度高的企業(yè)或投資機構(gòu)?；旄那斑€需要各方充分溝通談判，弄清各方的期望和底線、探討各方對混改企業(yè)未來的發(fā)展計劃和可匹配的資源，明確各方在混改企業(yè)管理參與程度和進退空間。產(chǎn)業(yè)協(xié)同、戰(zhàn)略匹配、文化融合、資源共享是選擇戰(zhàn)略合作伙伴可用以參照的原則。
（五）強激勵促活力，激發(fā)企業(yè)的自驅(qū)力
混改的初衷是為了克服國有獨資的弊端，提升國有資本的運營效率。建議可在以下幾方面著力。
1. 營造現(xiàn)代企業(yè)公司治理的良好文化氛圍。大力弘揚企業(yè)家精神，在合法合規(guī)的范圍內(nèi)對企業(yè)家高度信任、充分授權(quán)，給予其更多的自主空間以及更大力度的物質(zhì)激勵和精神激勵，建立探索過程的容錯糾錯機制，將干部在改革中因缺乏經(jīng)驗或先行先試中的失誤或錯誤，與明知故犯、以權(quán)謀私違法亂紀區(qū)分開，既要鼓勵和約束干部，也要保護干部，營造良好的改革創(chuàng)新和現(xiàn)代企業(yè)公司治理氛圍。
2. 建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度。在黨組織政治保障作用發(fā)揮的前提下，董事會應(yīng)承擔起選聘高級管理人員的職責，建立系統(tǒng)的市場化選聘、考核、激勵、監(jiān)督、解聘制度，契約化、系統(tǒng)化、規(guī)范化經(jīng)理人制度，形成以總經(jīng)理為首的整個企業(yè)能上能下、能進能出、公平自主的用人制度，提高混改企業(yè)內(nèi)部機制的靈活性。
3. 建立中長期經(jīng)理人激勵方案。積極探索通過實施股權(quán)激勵的方式，進一步優(yōu)化經(jīng)理人與企業(yè)之間的關(guān)系，根據(jù)企業(yè)的不同條件探索實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、員工持股、EVA 激勵、項目跟投等中長期的激勵機制，和管理團隊合理共享創(chuàng)新發(fā)展成果、適當分擔發(fā)展風險，讓經(jīng)理人成為與企業(yè)經(jīng)營管理的利益相關(guān)者，降低企業(yè)的代理成本。
（六）完善混合所有制改革的法律法規(guī)
我國在進行混合所有制改革的過程中，應(yīng)當高度重視混合所有制改革相關(guān)法律法規(guī)的完善，以法律法規(guī)保障的方式引導(dǎo)國有企業(yè)深化改革。比如《公司法》《證券法》《資產(chǎn)評估法》以及《國有資產(chǎn)評估管理方法》等法律法規(guī)制度的完善與修訂，針對國有企業(yè)存在的政企不分、委托代理成本高以及脫離實際情況等問題，進一步對相關(guān)法律法規(guī)的內(nèi)容進行細化，明確國有企業(yè)的功能和定位，高度重視現(xiàn)代企業(yè)制度以及國有產(chǎn)權(quán)保護機制的完善，為混合所有制下國有企業(yè)的公司治理提供法律保障，同時避免國有資產(chǎn)流失，切實維護國家和人民的利益。
五、結(jié)論